股票简称：新化股份 股票代码：603867
债券简称：新化转债 债券代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二零二五年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙
江新化化工股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江新化
化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明
《浙江新化化工股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文
书》”）、
件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东方
证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺
或声明。
在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不
承担任何责任。
目 录
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可20222163号）批准，公司向社会公开发行
可转换公司债券6,500,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为65,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,925.33万元。上述募集资金已
于2022年12月2日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了天健验2022660号《验证报告》。
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月16日起在上
海证券交易所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为65,000万元，发行数量为650万
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月28日至
（五）债券利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第
六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年12月2日，T+4日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月27日）止，即2023
年6月2日至2028年11月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日；顺延期间不另付息）
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为32.41元/股，不低于募集说明书公告日前
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股
票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）（
/ 1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日
公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面
面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换
公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人
持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的
相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额为65,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项
目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 74,317.22 65,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，
以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
三、债券评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转换公司债券进行
了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定，债券信用
评级为“AA-”级。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2023年5月出具了《2022年浙江新化化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评
【2023】跟踪第【129】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望
为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年6月出具了《2022年浙江新化化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评
【2024】跟踪第【325】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望
为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2025年6月出具了《2022年浙江新化化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评
【2025】跟踪第【642】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望
为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
东方证券作为浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，严格按照《管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《募
集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。
存续期内，东方证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司
的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方
证券采取的核查措施主要包括：
；
第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江新化化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang Xinhua Chemical Co.,Ltd
法定代表人：应思斌
成立日期：1997年9月24日
上市日期：2019年6月27日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：新化股份
股票代码：603867
注册及办公地址：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号
邮政编码：311607
电话号码：0571-64793028
传真号码：0571-64755918
互联网网址：www.xhchem.com
电子信箱：xhhg@xhchem.com
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出
口；食品添加剂生产；特种设备设计:特种设备制造；特种设备安装改造修理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；传统香料制品经营；食品添加
剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（分支机构经营场所设在：建德市
大洋镇大洋溪路1号）
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事脂肪胺、有机溶剂、合成香料及其他精细化工产品的生产经营，
产品广泛应用于农药、医药、油墨、新能源、涂料等领域；公司坚持以科技为本、
创新发展的经营战略，以打造健康、安全、绿色、环保的新型现代化工企业为目
标，已形成多元化、规模化、科技含量较高、工艺技术较为先进的低碳脂肪胺系
列、有机溶剂系列和合成香料系列等产品。
实现归属于母公司股东的净利润22,691.39万元，较上年同期下降10.18%；实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,084.26万元，较上年同期下
降8.06%。
（二）主要财务数据及财务指标
同比增减
项目 2024 年度 2023 年度
（%）
营业收入（万元） 296,572.86 259,660.36 14.22
归属于上市公司股东净利润（万元） 22,691.39 25,261.98 -10.18
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,084.26 24,020.73 -8.06
经营活动产生的现金流量净额（万元） 31,127.54 28,142.36 10.61
基本每股收益（元/股） 1.24 1.36 -8.82
稀释每股收益（元/股） 1.17 1.33 -12.03
加权平均净资产收益率（%） 10.19 11.93 减少 1.74 个百分点
扣非后加权平均净资产收益率（%） 9.91 11.35 减少 1.44 个百分点
同比增减
项目 2024-12-31 2023-12-31
（%）
总资产（万元） 434,825.73 397,055.78 9.51
归属于上市公司股东的净资产（万元） 232,738.09 220,497.42 5.55
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可20222163号）批准，公司向社会公开发行
可转换公司债券6,500,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为65,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,925.33万元。上述募集资金已
于2022年12月2日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了天健验2022660号《验证报告》。
（二）募集资金 2024 年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日止，募集资金结余4,523.39万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施情况
公司按照《募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券于 2022 年 12 月与招商银
行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。2022 年 12 月，公司与子公司宁夏新化化工有限公司（以
下简称“宁夏新化”）连同保荐机构东方证券、交通银行股份有限公司杭州建德支
行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2022 年公开发行可转换公司债券共有 2 个
募集资金专户，募集资金存放情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额（万元）
招商银行股份有限公
新化股份 571902011510902 0.01
司杭州高新支行
交通银行股份有限公
宁夏新化 303063180013000047957 4,523.38
司杭州建德支行
合计 — — 4,523.39
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
募集资金总额 63,925.33 本年度投入募集资金总额 5,819.90
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 59,792.32
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
是否已 截至期末 项目可行
截至期末承 截至期末累 计投入金额 项目达到预
承诺投 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 投入进度 本年度实 是否达到 性是否发
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 定可使用状
资项目 目(含部 诺投资总额 总额 入金额 (%)(4)＝ 现的效益 预计效益 生重大变
(1) (2) 金额的差额 态日期
分变更) (2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
宁夏新化合成香料产品基地项目（一期） 否 63,925.33 63,925.33 63,925.33 5,819.90 59,792.32 -4,133.01 93.53 2025 年 4 月 不适用 不适用 否
合计 - 63,925.33 63,925.33 63,925.33 5,819.90 59,792.32 -4,133.01 93.53 - -
截至 2024 年 6 月，公司募投项目“宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）”已建设完成，
项目 A、C、G、K 车间已稳定达到预定可使用状态，仅有 B 车间还处于试生产阶段，尚未全面完成，
基于谨慎性考虑，结合当前募集资金投资项目整体情况，为维护全体股东和公司利益，公司决定将上述募
未达到计划进度原因
投项目达到预定可使用状态时间相应延期。公司于 2024 年 6 月 26 日召开第六届董事会第十次会议，审议
，将达到预定可使用状态日期由 2024 年 6 月调整为 2025 年 6 月。
通过了《关于部分募投项目延期的议案》
截至 2025 年 4 月，项目已达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本报告三、
（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本报告三、
（三）
用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金结余 4,523.39 万元，均系暂未投入项目的募集资金净额。
募集资金其他使用情况 无
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为33,335.77万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
核，并出具了天健审202210575号《关于浙江新化化工股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司全资子公司宁夏新化化工有限公司拟将部分闲置募集资金不超过5,000.00
万元（含5,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董
事会审议批准之日起计算），在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并将根据
工程进度安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至2024年
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
第五节 本次债券担保人情况
根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行
可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十
五亿元的公司除外”。
“新化转债”于2022年11月28日发行，公司最近一期末经审计的净资产超过
别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的的起息日为2022年11月28日，采用每年付息一次的付
息方式。
本次可转债的第一个付息日为2023年11月28日，计息期间为2022年11月28
日至2023年11月27日期间的利息，当期年度票面利率为0.30%（含税）。2023
年11月28日，新化股份已将上述期间利息支付给债券持有人。
本次可转债的第二个付息日为2024年11月28日，计息期间为2023年11月28
日至2024年11月27日期间的利息，当期年度票面利率为0.50%（含税）。2024
年11月28日，新化股份已将上述期间利息支付给债券持有人。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年5月出具《2022年浙江新化化工股
份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】
跟踪第【129】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维
持“新化转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2024年6月出具了《2022年浙江新化化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评
【2024】跟踪第【325】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望
为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于2025年6月出具了《2022年浙江新化化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评
【2025】跟踪第【642】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望
为稳定，维持“新化转债”的信用等级为AA-。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的事项
根据发行人与东方证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本次可转换债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（即新化股份）应当
及时书面通知乙方（即东方证券），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结
果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变
更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人
股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股
票总额的百分之十；
（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十三）其他可能影响甲方偿债能力、投资者投资决策或债券持有人权益
的事项；
（三十四）法律法规、规则和中国证监会规定的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信
息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
发生本条第（二十七）项至第（三十三）项所列等可能对上市债券交易价格
有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的
情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。”
及依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的情形，具体情况
参见本节“二、转股价格调整”；除上述事项外，未发生其他《受托管理协议》第
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为32.41元/股，最新转股价格为19.81元/
股。
（一）以前年度因现金分红事项对转股价格进行调整
年度利润分配方案，同意公司以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每10股派发现金股利5.5元（含税）。根据《募集说明书》的相关条款规
定，“新化转债”转股价格由32.41元/股调整为31.86元/股，调整后的转股价格自
年度利润分配方案，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。
根据《募集说明书》的相关条款规定，“新化转债”转股价格由31.86元/股调整为
（二）2024 年向下修正转股价格
中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即26.71元/股），已触
发“新化转债”的转股价格向下修正条款。
下修正“新化转债”转股价格的议案》，提议向下修正“新化转债”的转股价格，并
提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
下修正“新化转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相
关条款办理本次向下修正“新化转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次
修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有
效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
根据公司股东大会授权，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第十三次
会议，审议通过《关于确认向下修正“新化转债”转股价格的议案》，同意将“新化
转债”转股价格由31.42元/股向下修正为20.25元/股。
（三）2025 年因现金分红事项对转股价格进行调整
年度利润分配预案，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元
（含税）。根据《募集说明书》的相关条款规定，“新化转债”转股价格由 20.25
元/股调整为 19.81 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 18 日起生效。
（以下无正文）
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